尽（jìn）职调查（chá） | 签了TS后，一定能（néng）拿到投资吗?

发布日期：2020-3-31 14:25:36 访问次数：2169

       一、什么是尽职调查?

  尽职调（diào）查（chá）(Due Diligence，简称DD)，又称谨慎性调查，其内容包括公司的背景与（yǔ）历（lì）史、公（gōng）司所处的行业，公司（sī）的营（yíng）销、制造方式、财务（wù）资料与（yǔ）财务制度、研究与发展计划等各（gè）种相关（guān）的（de）问题。

  尽（jìn）职调查（chá）对于项目的投资决策意义重（chóng）大，详尽（jìn）准确的尽职调查将（jiāng）帮（bāng）助私募（mù）股权投（tóu）资者（zhě）了解企业（yè）情况，减少因双方信息不对称产生的诸多问（wèn）题;调（diào）查结果将成（chéng）为（wéi）双（shuāng）方奠定合理估值并建立（lì）深入合作的基础。

  另外（wài），尽职调查会对目标公司的（de）单（dān）据、文件等进（jìn）行系统调（diào）查（chá），这本身又（yòu）是一个保存和整理的过程，无论是对日后（hòu）的管理还（hái）是其他运营都有较大（dà）的（de）帮（bāng）助。

  二、尽职调查的内容与分类（lèi）

  尽职调查一般包括针（zhēn）对一切（qiē）与该并购有关（guān）的（de）事项（xiàng）所进行的调查分析，尽职调查的具体内容（róng）主要覆盖目标（biāo）公司的运营、规（guī）章制度（dù）及有关契约、财务、人力（lì）、法务等方（fāng）面（miàn），其（qí）中商业运（yùn）营分析、财务税（shuì）务情况和法律法务情况这（zhè）三方面是调查的重点，因此这里我们主（zhǔ）要探讨三种：战略（luè）尽职调查、财（cái）务尽职调查（chá）、法律（lǜ）尽职（zhí）调查。

  1. 战略（luè）尽（jìn）职调查

  战略尽职调查评估目（mù）标公（gōng）司的商业模式及（jí）业务（wù）前（qián）景，其中（zhōng）包括（kuò）判断（duàn）市场发展（zhǎn）潜力，业务吸引力，以（yǐ）及竞争状况等商（shāng）业（yè）风险。

  2. 财务尽职调查（chá）

  财务尽职调查主（zhǔ）要围绕（rào）着人们关（guān）心或有利（lì）益关联的商业活动和相关财务（wù）数据（jù）而展开，判断公司账目是否一致，评（píng）估实际资产和负（fù）债状况及税务风险。最终（zhōng）目的是（shì）为了（le）协（xié）助投资（zī）方消除财务上的信息不对称，对目标（biāo）公司有更（gèng）深入的（de）理解。

  我们认（rèn）为，财务尽（jìn）职调查的（de）重（chóng）要作用主要（yào）体（tǐ）现在以（yǐ）下三点（diǎn）：

  充（chōng）分揭示目（mù）标公司的财务及税务（wù）状（zhuàng）况，规避可能的（de）财务风险;

  分析公司以往的获利能力及（jí）现金（jīn）流;

  了解（jiě）目标公（gōng）司的资产及负债(包含或有（yǒu）负（fù）债)、内部（bù）控制（zhì）、经营管理的真实情况，为后续的交易（yì）谈判、投（tóu）资决策及制定（dìng）并（bìng）购后的商业规划和整合提供重要的（de）基础。

  3. 法律尽职调查

  法律尽（jìn）职调查，是专业的法务及律师团队对目标公司（sī）的企业资质、资产和负债、对外（wài）担保、重（chóng）大合同、关联（lián）关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调（diào）查，内容（róng）主（zhǔ）要包（bāo）括以下几点：

  目标公司基本（běn）情况;

  目标（biāo）公司的知识产权情况;

  目（mù）标公司的融资和担（dān）保情况;

  目标（biāo）公（gōng）司的员工事务;

  目标公司的土地和建筑等（děng）重要不动产情（qíng）况;

  目标公司是否合（hé）法合（hé）规经营，是否已（yǐ）经取得了从事相关业务（wù）所需（xū）要的许可（kě）等（děng）;

  目标公（gōng）司在信息技术（shù）(IT)方面的情况;

  目标（biāo）公司（sī）的主要供应商（shāng）和客户情况;

  目标公司是否存在潜在诉讼或（huò）破产清算等。

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  三、不（bú）同（tóng）阶段的公司应注意的考察重点

  Peter Thiel认为，优秀的公司有三（sān）个重要特点：

  1. 创造价值;

  2. 能以有意义的方式存续;

  3.兑现部分自（zì）身创造的价（jià）值。

  那么既然VC们都（dōu）想通（tōng）过投资优秀的公司获得回报，与其研究VC们会在尽职调（diào）查（chá）中问（wèn）什么具（jù）体的（de）问（wèn）题，不（bú）如关（guān）注（zhù）需要考察哪些点并且达到（dào）最终的（de）目的（de）：

  1. 评估价值;

  2. 是否可持续（xù）;

  3. 能否退出。

  对于不（bú）同（tóng）stage，投（tóu）资人（rén）考察的重点不一样（yàng）。比如天使投资人经常会说投资就是投人，这也是取决于该阶段（duàn）公司的特性。下面就是一个投资（zī）人（rén）对不同阶段（duàn）的（de）企业（yè）所应（yīng）该考察点：

  尽职调查后，投（tóu）资经理会形成（chéng）调研报告及投资方（fāng）案建议书（shū），提（tí）供（gòng）财务意见及审计报（bào）告。投资（zī）方案包（bāo）括估值定价（jià）、董事会（huì）席位、否决权和其他公司治理问题、退（tuì）出策略、确（què）定合（hé）同条款清单等内容。

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